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道字资讯 > 财经 > 神马实业股份有限公司 关于受让河南平煤神马聚碳材料有限责任公

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●本公司控股股东中国平煤神马集团持有河南平煤神马聚碳酸酯材料有限公司51%的股权,因此本公司收购常州明杰新材料技术有限公司持有的河南平煤神马聚碳酸酯材料有限公司15%的股权认购权构成关联交易。

●公司关联董事回避投票,出席会议的非关联董事一致同意上述关联交易。本公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

●由于河南平美神马聚碳酸酯材料有限公司全体股东均以现金出资,根据公司《信息披露暂停和豁免业务管理制度》第五条,公司免于将本次交易提交股东大会审议。

一、关联方交易概述

(1)关联交易

为了进一步促进公司产品结构和产业结构的调整,开拓工程塑料新领域,巩固和提升行业竞争力,神马实业有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟以零元人民币的价格接受常州明杰新材料技术有限公司持有的河南平美神马聚碳酸酯有限公司15%的股权,认缴出资1.8亿元人民币。河南平美神马聚碳酸酯材料有限公司其他股东同意放弃优先购买权。

(2)关系

本公司控股股东中国平煤神马集团持有河南平煤神马聚碳酸酯材料有限公司51%的股权,因此,本公司收购常州明杰新材料技术有限公司持有的河南平煤神马聚碳酸酯材料有限公司15%的股权认购权构成关联交易。

(3)投票

公司于2019年9月23日召开第十届董事会第三次会议,审议通过了《关于接受河南平煤神马聚碳材料有限公司部分认缴出资权利的议案》,表决结果为:赞成6票、反对0票、弃权0票。关联董事马援先生、龚国顺先生、张电子先生对上述事项投弃权票,不代表非关联董事行使表决权。本公司独立董事事先批准了上述事项,并发表了一致同意的独立意见。同时,公司董事会授权并委派公司管理层处理上述与认缴出资权利有关的事宜。

由于河南平美神马聚碳酸酯材料有限公司全体股东均以现金出资,根据公司《信息披露暂停豁免业务管理制度》第五条,公司免于将本次交易提交股东大会审议。

(四)是否构成重大资产重组

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要相关部门批准。

二.河南平美神马聚碳酸酯材料有限公司股东基本情况

(一)中国平煤神马能源化工集团有限公司

1.公司住所:河南省平顶山市矿工路中段21号

2.企业性质:有限责任公司

3.法定代表人:李茂

4.注册资本:19,430,209元

5.经营范围:原煤开采和洗选;铁路运输;材料储存和运输;建筑业;电、热和自来水的生产和供应;电力和通信工程建设;管道安装和维护;环境监测;招标代理机构;租赁和商业服务;专业技术管理和咨询服务;电梯安装和维护;信息传输服务;有线电视安装;电影放映;剧院运营和服务;环保设备的生产和建设;物业管理;机电设备维修;承包海外项目;设计、制作和发布广告;煤矿安全仪器的设计和安装:进出口业务(国家限制或禁止的商品和技术除外);汽车销售;木材采伐;种植和销售苗木和花卉;住宿和餐饮;旅行社;住宅服务业;生产和销售:窗帘布、工业和民用丝、地毯丝、塑料和橡胶制品、化工产品(不含易燃、易爆和危险化学品)、机电产品和配件、矿灯、轻(新)建筑材料、金属和非金属管道和配件、防爆电器、矿井通风和安全产品、金属部件、水泥和粉煤灰;批发零售:焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳动保护用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机械及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒;香烟和雪茄的零售(仅限分公司)。

截至2018年12月底,中国平煤神马能源化工集团有限公司总资产181,197,874.37万元,净资产31,864,473.84万元。2018年营业收入11989.9万元,利润总额151.5908万元(以上数据已审核)。

(2)河南科苑产业投资基金合伙(有限合伙)

1.地址:郑州高新技术产业开发区董卿街26号河南电子商务工业园5号楼10层27号

2.执行合伙人:宁波山瑞凯投资管理合伙企业(有限合伙企业)(委托代表:赵航)

3.类型:合伙企业

4.经营范围:从事非证券股权投资活动及相关咨询服务。

截至2018年12月31日,总资产为2.8774亿元,净资产为2.8774亿元,2018年无营业收入,总利润为-1225万元。

(3)常州明杰新材料技术有限公司

1.住所:常州市金坛区华城中路168号

2.企业性质:有限责任公司

3.法定代表人:胡一鸣

4.注册资本:1000万元

5.经营范围:研究、制造和销售新型纳米材料、新型纳米金属塑料及相关产品;自营和代理各种商品和技术的进出口。

截至2018年12月底,总资产4816.5万元,净资产809.47万元。2018年营业收入3429.1万元,利润总额28.97万元。

(4)平顶山东方投资有限公司

1.住所:平顶山市建设路东段(平顶山高新技术产业开发区办公楼6楼)

2.企业性质:有限责任公司(国有控股)

3.法定代表人:魏莹

4.注册资本:2.01亿元

5.经营范围:高新区城市基础设施建设投资和高新区企业(企业)工业项目投资;国有资产管理;物业管理;房地产开发;建筑材料、灯具、装饰材料、五金制品、电子设备、电气设备、机械设备、文化体育用品及设备、厨具、杂物。

截至2018年12月31日,总资产16698.56万元,净资产8647.5万元,营业收入28.19万元,总利润-130.8万元。

(5)叶县发展投资有限公司

1.住所:叶县新文化路与德化街交叉口以北300米

2.企业性质:有限责任公司(国有控股)

3.法定代表人:夏包敏

4.注册资本:1.5亿元

5.经营范围:国有资产投资和管理;城市基础设施建设和管理,城市建设项目的投融资;土地整理和开发;建设经济适用住房;经政府批准持有国有企业国有资产产权,并代表县政府履行投资者职责;投资高新技术产业、农业产业、交通运输、旅游等项目和咨询服务;太阳能发电;太阳能电站项目的投资、开发、建设和管理;新能源电站、新能源技术和新能源系统产品的投资、开发、生产、销售和咨询;苗圃、林木种植和销售;林区公共设施的维护。

截至2018年12月31日,总资产452.04112亿元,净资产295.2784亿元,收入6653万元,利润4565.6万元。

三.交易目标的基本信息

(一)交易标的概述

1.企业名称:河南平美神马聚碳酸酯材料有限公司

2.住所:河南省平顶山市叶县叶莲路与叶公大道交叉口以东2公里

3.企业性质:其他有限责任公司

4.法定代表人:傅夜香

5.注册资本:1.2亿元

6.经营范围:生产和销售氧气、氮气和苦咸水;聚碳酸酯絮凝剂、碎片和聚碳酸酯改性材料通用化学品的生产和销售。

截至2018年12月31日,总资产1221万元,净资产1200万元。2018年营业收入为000万元,利润总额为000万元(以上数据已审核)。

截至2019年6月30日,总资产1.8448亿元,净资产1.83亿元,营业收入000万元,利润总额000万元(以上数据未经审计)。

(2)本次交易前河南平煤神马集团聚碳酸酯材料有限公司股权结构如下:

股东出资声明:根据河南平煤神马聚碳酸酯材料有限公司2019年第一次股东大会决议,每位股东实际缴纳注册资本的20%,合计2.4亿元,其中已缴纳1.83亿元。各股东实际出资额为:中国平煤神马能源化工集团有限公司出资1.224亿元,实际出资1.224亿元。河南科苑产业投资基金合伙(有限合伙)应缴纳3600万元,实际缴纳3600万元;平顶山东方投资有限公司应支付2400万元,实际支付300万元。叶县发展投资有限公司应支付2160万元,实际支付2160万元。常州明杰新材料科技有限公司应支付3600万元,实际支付000万元。

(3)本次交易后,河南平美神马聚碳酸酯材料有限公司股权结构如下:

(四)河南平美神马聚碳酸酯材料有限公司在建

公司正在建设年产10万吨电脑的一期工程,总投资1986.0197亿元,其中建设投资1794.09亿元。营运资金1.28206亿元。建设期利息6372.3万元。该项目建设期为2年。投资回收期(所得税后)为6.49年(含建设期);总投资内部收益率(所得税后)为18.95%。通过对项目的论证和分析,项目产品市场需求大,前景广阔。先进的技术和可靠的来源;“三废”排放少,节能效果好。投资效益好、抗风险能力强等优势。该项目的完成将有助于替代进口产品,节省外汇,促进国家个人电脑产业的发展,提高其竞争力。

四、交易定价政策和定价依据

(a)交易的主题

交易主体为常州明杰新材料科技有限公司,持有河南平煤神马聚碳材料有限公司15%的股权,认缴出资1.8亿元。

(2)交易价格和定价依据

由于常州明杰新材料科技有限公司未能筹集到足够的资金,经全体股东一致同意,现决定退出河南平煤神马聚碳材料有限公司的项目投资,交易价格为零元。这项投资是以现金进行的,资金来源是公司自己的资金。

五、交易协议的主要内容

转让方:常州明杰新材料技术有限公司

证书编号:91320413ma1md6j583

受让方:神马实业有限公司

证书编号:91410000169972489q

经友好协商,双方就河南平美神马聚碳酸酯材料有限公司股权转让达成如下协议:

1.转让方以零价格将公司1.8亿元(大写1.8亿元)股权中的1.8亿元(大写1.8亿元)转让给受让方,受让方同意接受。

2.受让方接受上述股权后,新股东应当修改和完善原公司成立时订立的章程、协议及其他相关文件。

3.受让方应按照其出资额承担受让后公司发生的所有债权、债务和其他费用。

4.转让前,转让方应按照其在公司中的出资份额享有权利和承担义务;转让后,受让方根据其出资额享有权利和承担义务。

5.本协议一式三份,转让方和受让方各执一份,公司登记机关各执一份。

六.交易前河南平美神马集团聚碳酸酯材料有限公司前股东签署的协议主要内容

甲方:中国平煤神马能源化工集团有限公司

乙方:河南科苑实业投资基金合伙(有限合伙)

丙方:常州明杰新材料技术有限公司

方鼎:平顶山东方投资有限公司

戊方:叶县发展投资有限公司

目标公司:河南平美神马聚碳酸酯材料有限公司

1.本次增资扩股前,目标公司注册资本为人民币500,000,000.00元,其中:甲方认缴出资人民币3亿元,持股比例为60%;丁方和戊方各认购1亿元人民币,各持有20%的股份。甲方、丁方、戊方未缴纳出资额。

2.乙方和丙方各出资1.8亿元人民币为目标公司增资扩股。本次增资扩股完成后,目标公司注册资本从5亿元增加到12亿元。其中,甲方出资6.12亿元,占51%。乙方出资1.8亿元,持有15%的股份;丙方出资1.8亿元,持有15%的股份;方鼎出资1.2亿元,持有10%的股份。戊方出资1.08亿元,持有9%的股份。

3.根据项目进度和资金筹集时间(双方同意以现金方式取得股份,并汇至五方批准的目标公司账户)。捐款的具体时间和金额商定如下:

第一期实收资本为注册资本的20%,各方应按股权比例在工商变更完成后10日内出资。其中,甲方实收资本1224万元,乙方实收资本3600万元,丙方实收资本3600万元,丁方实收资本2400万元,戊方实收资本2160万元。

剩余出资应当根据项目建设进度的资金需求,经全体股东协商一致,以股东会决议的形式确定。

4.目标公司的董事会由九名董事组成。甲方推荐其中四个。乙方推荐一人;丙方推荐一人(参与运营管理);方鼎推荐一个人;戊方推荐一人;一名员工主管。董事会的任期为三年。任期届满,董事会可以连选连任。

目标公司设董事长,董事长由甲方提名,董事会选举产生。董事长是目标公司的法定代表人。

监事会由三名成员组成,其中一名由甲方推荐;丙方推荐一人;一名员工主管。监事会主席由甲方提名,监事会选举产生。

经理:一名总经理,市场导向,目标公司董事会任命;副总经理有多名,其中一名由丙方推荐,目标公司董事会任命。甲方推荐的一名财务总监;管理层的其他高级管理人员由总经理提名,目标公司董事会任命。

5.当丁方、戊方退出作为行业引导资金时,丙方将优先接受转让,但目标公司管理层除外。

6.甲方承诺

从项目绩效评估完成后的第二年起,如果三年内连续两年的年回报率低于8%,且乙方和丙方打算退出,甲方同意根据评估值购买股权或引入外部投资者购买。

7.本协议的任何一方违反本协议规定的各种责任、义务、承诺和保证,应视为违约。违约方应支付协议总价的10%作为违约金。守约方和公司有权要求违约方赔偿所有损失(包括但不限于诉讼、索赔、费用和其他费用)。如果本协议规定的违约赔偿金不足以补偿一方的损失,违约方应提供相应的赔偿,直至另一方的所有损失得到赔偿,并继续履行本协议规定的责任和义务。除非本协议另有规定。

8.争议解决

甲、乙、丙、丁、戊方在履行本协议过程中发生的任何争议,应通过友好协商解决。协商不成的,一方提起的诉讼由甲方所在地人民法院管辖。

9.该协议生效

本协议自各方法定代表人(执行合伙人)或负责人签字盖章后生效。本协议一式四份,甲方、乙方、丙方、丁方、戊方各持两份,目标公司持四份。

七.交易对上市公司的影响

Pc是五种工程塑料(聚酰胺(pa)、聚碳酸酯(pc)、聚甲醛(pom)、聚苯醚(ppo)和热塑性聚酯(pbt))之一。pc工程塑料的三大应用领域是玻璃装配工业、汽车工业和电子电气工业。由于其特殊的结构,聚碳酸酯已成为五大工程塑料中增长最快的通用工程塑料。公司的主要产品pa66也是五大工程塑料之一。通过合作建设10万吨级pc项目,公司可以积极进入pc工程塑料行业,促进产品结构和产业结构的调整,丰富产品类型,进一步巩固公司在工程塑料行业的主导地位。此项投资由公司自有资金投资,对公司的财务状况、经营成果和长远发展具有积极意义。

八.独立董事的意见

公司独立董事认为,此次常州明杰新材料科技有限公司以零元的价格获得了河南平煤神马聚碳酸酯有限公司15%的股权。认缴出资额1 . 8亿元,交易价格公平。通过10万吨pc项目的合作建设,公司可以积极参与pc工程塑料行业,丰富产品种类,进一步巩固公司在工程塑料行业的主导地位。符合公司的发展战略和业务发展方向,符合公司和非关联股东的利益,不会影响公司的独立性,公司的主营业务不会因交易而依赖关联方。

本次议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定,对上市公司及全体股东公平,同意公司免于将交易提交股东大会审议。

特此宣布。

神马实业有限公司董事会

2019年9月23日

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